自2021年1月20日，央行首次发布《非银行支付机构监督管理条例（征求意见稿）》，向社会公开征求意见从条例的征求意见稿，到2023年12月17日，国务院总理李强签署国务院令，正式公布《非银行支付机构监督管理条例》，再到2024年5月1日，《条例》生效施行。

截至发稿时间2025年6月6日正式实施超1年，总跨度超4 年！持牌支付机构“电银信息”一直没按照条例要求整改，这不因违反备案管理等4项违规被央行处罚。这种看似技术性的违规，实则反映企业对监管框架的轻视。

近期（5.13），根据中国人民银行上海市分行公布的处罚信息显示，上海电银信息技术有限公司（以下简称“电银信息”）因多项严重违规行为被处以没收违法所得31,322.34元，并罚款571万元，合计罚没金额达574.32万元。同时时任电银信息总经理严某因对部分违规行为负有直接责任，被警告并处以35万元个人罚款，体现了“机构与责任人并罚”的监管趋势。

值得注意的是：4、违反备案管理规定。是首次被明确列为处罚事由，可能涉及未及时备案重大事项（如股权变更、系统升级等）或备案信息不实等情况。

“电银信息”隐秘控制、超额质押、名称未改、违反备案管理

隐秘实控人：股权嵌套与质押的监管规避。电银信息最核心的违规问题在于其通过精心设计的股权结构，掩盖了龙湖集团作为实际控制人的事实。

根据《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》）第三十六条规定，非银行支付机构不得通过特定目的载体或者委托他人持股等方式规避监管。然而，电银信息的股权架构恰恰构成对穿透式监管的挑战。

这种“名义持股+全额质押”的模式，本质上构成规避监管的灰色操作。根据《条例》，支付机构实控人变更必须获得中国人民银行批准，但电银信息在2017-2018年完成控制权转移时，未见相关审批公示。这种隐秘操作使监管机构难以实施有效监督，为后续业务违规埋下隐患。

股权质押超标：突破50%监管红线的控制手段。电银信息股权架构中另一个关键违规点，在于其自然人股东将100%股权全额质押给龙湖关联方，这直接违反了《条例》第四十一条的明确规定：“质押的股权不得超过该股东所持有该非银行支付机构股权总数的50%”。

具体表现在：四名自然人股东各自将所持25%的股权整体质押给重庆北详投资管理有限责任公司（龙湖集团控股子公司），质押登记自2019年1月生效且持续有效。

根据《民法典》第四百四十三条，股权质押后，在解押前原则上不得转让。电银信息的股东通过全数质押，实质上将股权处置权完全让渡给龙湖，形成控制权与收益权的彻底分离。

这种超额质押不仅规避了监管审批，还可能导致风险传导。若龙湖面临财务压力（如地产行业下行），可能通过质押股权处置权影响支付机构的独立性和稳定性。

《条例》设置50%质押上限的目的，正是为防止股东通过质押变相转移控制权，确保支付机构股权结构的稳定性和透明度。电银信息的超额质押显然突破了这一监管防线，使龙湖在未公开披露的情况下获得完全控制权。

名称违规与备案缺失：合规意识淡薄的系统性体现名称未标明“支付”字样。根据《条例》第六条规定，非银行支付机构的名称中应当标明‘支付’字样。然而“上海电银信息技术有限公司”的注册名称中既无“支付”字样，也未在业务品牌中补充体现。名称标注是公众识别支付机构、保障交易安全的基础要求，电银信息长期规避此规定，削弱了业务透明度。

重大变更未备案：2025年5月，电银信息因“违反备案管理规定”被处罚，成为支付行业首例因此类事由受罚的案例。结合处罚时间，央行官网对重大事项变更许可信息公示及电银信息工商动态，其违规可能涉及电银信息控股公司监事变更未报备。

根据企查查显示，2025年2月和3月和2024年8月，电银信息的控股的2家公司，均发生两次监事变更。《条例》明确规定，支付机构变更董事、监事、高级管理人员属于重大事项变更，必须经中国人民银行批准。

备案义务的缺失绝非程序瑕疵。它使监管机构丧失风险预警能力，尤其在支付机构与地产集团深度绑定时，可能掩盖关联交易与风险传导。此次571万元罚款（其中个人罚35万元）虽体现“双罚制”威慑，但备案违规的首次列示，更反映监管对全流程合规的关注升级。

观点评论：如何打破“违规-处罚-再违规”循环？

强化穿透式监管：需建立股权质押动态监测系统，将质押比例、质权人关联性纳入审查范围，防止通过“代持+质押”模式规避实际控制人监管。

提高违规成本：除罚款外，可引入业务限制（如暂停部分区域收单资格）或强制股权重组措施，迫使机构权衡长期利益与短期投机。

推动行业整合：对屡次违规的支付机构，可引导其被合规性更强的头部企业兼并，利用市场力量淘汰“劣币”。